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股东会]格尔软件:2019年第一次临时股东大会会议资料

发布日期:2019-06-29 03:20   来源:未知   阅读:

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进

  行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公

  司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东

  一、格尔软件股份有限公司(以下简称“本公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中

  华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定,认真做好召开

  四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须认

  五、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的有效证明,填

  写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前

  六、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,并填写《股东意

  七、股东在会议发言时,应当首先报告其所持的股份份额,并出具有效证明。每位股东发

  九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向

  全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东,均有权在网络投票时

  间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的

  一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

  十一、根据监管部门的规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股

  一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责,其中股东代表及监事代表分别

  负责统计清点票数、统计议案的表决结果,以及对投票和计票过程进行监督,并由律师当场鉴

  二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。除本须

  知或本次股东大会表决办法特别说明的情况外,出席现场会议的股东在对非累积投票议案投票

  表决时应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”

  1、累积投票制,是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时,出席股东大会的股

  东所拥有的投票权总数,等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席

  股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人,也可以将其所拥

  2、为真实体现选举人意愿,本次股东大会议案三、四、五的投票按非独立董事、独立董

  事、监事三部分分别进行累积投票。股东若“同意”某位候选人当选,则在该候选人栏下的

  “同意”方框中划“√”,并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最

  3、股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该

  4、若股东采用平均投票法选举董、监事,则只须在所选的董、监事候选人下方的 “同意”

  一栏划“√”即可,不必填写具体股数(系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票)。

  (1)股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在

  三、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东(或股东代表)签名”处

  四、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开投票箱进行清点计票,并将表决内容的实

  现场会议地点:格尔软件股份有限公司一号会议室(上海市静安区江场西路299弄

  网络投票时间:2019年6月21日(星期五),采用上海证券交易所网络投票系统,

  通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-

  1.关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案..................6

  2.关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案....................9

  5.关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案...................18

  份有限公司(以下简称“公司”)拟使用总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的闲

  置自有资金投资购买低风险的银行理财产品。同时在二年内(含二年)该资金额度

  常经营的前提下,公司拟使用总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的闲置自有资金

  风险、短期(不超过1年)的银行理财产品,包括但不限于购买银行固定收益型或

  适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风

  每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合

  常资金周转需要,不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健,相应资

  符合相关法律法规的规定,有利于提高公司闲置自有资金使用效率,通过稳健的资

  金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中

  金投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期(不超过1年)的银行理财产品,可

  以有效提高自有资金使用效率,符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的

  品事项,已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通

  过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议,相关程序

  符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

  性、低风险的银行理财产品,同时在二年内(含二年)该资金额度可滚动使用,可

  以提高上市公司自有资金使用效率,进一步提升上市公司整体业绩水平,充分保障

  股东利益,不影响上市公司闲置自有资金投资项目的正常开展,不影响上市公司日

  常资金正常周转所需,不会影响上市公司主营业务的正常开展,不存在损害上市公

  二以上表决通过。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范

  围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司管理层组织相关部门实

  根据《公司法》(2018年10月修正)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、

  《上市公司章程指引》(2019年4月17日修订公布)等法律、法规及规范性文件

  的相关规定,结合公司的实际情况,公司拟变更公司注册资本并对原《公司章程》

  1. 经公司2018年年度股东大会审议通过,公司以2018年末股本85,400,000

  股为基数,用资本公积(股本溢价)按每10股转增4.2股的比例转增股本,共计

  35,868,000股,经本次转增后,结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由

  完毕,新增股份已于2019年5月31日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公

  2. 根据《公司法》(2018年10月修正)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、

  《上市公司章程指引》(2019年4月17日修订公布)以及《上海证券交易所股票

  上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,拟对《格尔软件股份有限公司章程》

  二以上表决通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变

  公司第六届董事会任期将届满,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

  股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,应按程序进行董事会换届选举工作。

  2019年6月4日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司

  第七届董事会非独立董事的议案》,提名孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、

  陈宁生先生、朱斌先生、叶枫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司独

  日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前,公司第六届董事会继续履行职责。

  孔令钢:男,中国国籍,无境外居留权,1958年5月出生,硕士研究生学历。

  1976年4月至1979年4月,任职于崇明东风农场。1979年5月至1992年5月,

  任职于上海轴瓦厂。1993年7月至今,任格尔实业董事长和执行董事。1996年1

  月至今,任格尔汽车董事长。1998年3月至2000年7月,任上海格尔软件有限公

  陆海天:男,中国国籍,无境外居留权,1957年10月出生,硕士研究生学历。

  1977年9月至1981年8月,任职于上海重型汽车制造厂。1981年9月至1984年

  8月,于上海汽车公司职工大学学习。1984年9月至1992年4月,任职于上海汇

  众汽车制造公司。1993年7月至今,历任格尔实业副总经理、总经理。1996年12

  杨文山:男,中国国籍,无境外居留权,1963年3月出生,硕士研究生学历。

  1985年9月至1993年12月,任职于浙江省地震局,从事地震系统内的计算机教

  学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月,历任杭州新利电子有限公司上

  海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995年5月至1996年5月,任深圳新利电

  子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月,历任杭州信雅达系统工程股

  份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006年10月至2007年6月,任本公司总

  陈宁生:男,中国国籍,无境外居留权,1959年12月出生,硕士研究生学历。

  1983年3月至1987年2月,任职于上海金山石油化工研究院。1987年3月至

  1989年3月,于日本大阪大学研究生院学习。1993年1月至1998年3月,任莱

  阳农水和调理产品公司顾问。2002年4月至2008年1月,任香港财源资讯(香港)

  朱斌:男,中国国籍,无境外居留权,1968年3月出生,本科学历,拥有高级工

  程师职称。1990年7月至1993年11月,任上海二纺机股份有限公司部门经理助

  理;1993年11月至1999年10月,任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海

  市科学技术委员会副主任科员、副处;1999年11月至2008年9月,任上海复旦

  光华信息科技股份有限公司董事、副总经理;2008年9月至2018年8月,任上海

  叶枫:男,中国国籍,无境外居留权,1974年3月出生,大专学历。1997年3月

  至1999年6月,任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月,任职于

  上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月,任职于上海一元网络

  咨询公司。2000年8月至2006年4月,历任本公司上海销售部经理、国安行业销

  售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月,任本公

  公司第六届董事会任期将届满,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

  股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,应按程序进行董事会换届选举工作。

  2019年6月4日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司

  第七届董事会独立董事的议案》,提名谷大武先生、雷富阳先生、俞纪明先生为公

  司第七届董事会独立董事候选人。公司独立董事发表了同意的独立意见。(独立董

  级管理人员培训工作指引》及相关规定,取得独立董事资格证书。公司独立董事候

  选人俞纪明先生在提名时未取得独立董事资格证书,其本人已书面承诺参加最近一

  起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前,公司第六届董事会继续履行职责。

  谷大武:男,中国国籍,无境外居留权,1970年10月出生,博士学位。1998年3

  月至今,历任上海交通大学计算机系博士后、副系主任、副教授、教授、特聘教授、

  博导、长江学者。2002年8月至2008年9月,任日本东京大学访问学者。2008

  年2月至2008年8月任比利时鲁汶大学高级研究学者。2019年1月至今,任上海

  雷富阳:男,中国国籍,无境外居留权,1985年8月出生,研究生学历,律师。

  2011年8月至2015年3月,任北京天银(上海)律师事务所律师。2015年3月

  至2017年3月,任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年

  9月,任北京海润(上海)律师事务所律师。2018年10月至2019年3月,任北

  京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今,任上海汉盛律师事务所律

  俞纪明:男,中国国籍,无境外居留权,1959年1月出生,本科学历,中国注册

  会计师,正高级会计师。1981年3月至1999年7月,历任上海浦东钢铁(集团)

  有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999年8月至2019年5月,

  历任上海科技创业投资(集团)有限公司财务部经理、计划财务部经理、副总会计

  公司第六届监事会任期将届满,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

  股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,应按程序进行监事会换届选举工作。

  公司第七届监事会将由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1

  2019年6月4日,公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于选举公司

  第七届监事会非职工代表监事的议案》,提名黄振东先生、祝峰先生为公司第七届

  监事会非职工代表监事候选人。(非职工代表监事简历详见本议案附件。)上述非职

  工代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的

  公司2019年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事将与1名职工代

  表监事共同组成公司第七届监事会。第七届监事会任期自公司2019年第一次临时

  股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前,公司第

  黄振东:男,中国国籍,无境外居留权,1966年3月出生,本科学历。1983年9

  月至1992年6月,任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007年1月,历任格

  尔实业部门经理、总经理。2007年1月至今,任格尔金属总经理。2010年9月至

  祝峰:男,中国国籍,无境外居留权,1981年1月出生,本科学历。1999年9月

  至2003年7月,就读于中国人民解放军防空兵指挥学院。2003年7月至2017年

  6月,任职于中国人民解放军上海警备区司令部。2017年6月至今,任本公司办

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